La Société nationale des télécommunications du Sénégal (Sonatel) convoque ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire le jeudi 8 octobre 2026 à 15 heures GMT, par visioconférence. À l’ordre du jour figure notamment le fractionnement de l’action dans un rapport de un à dix. Mais une autre résolution pourrait avoir des conséquences importantes sur la gouvernance du groupe : la suppression de deux clauses statutaires héritées de la privatisation de 1997, qui garantissaient à l’État sénégalais une représentation au conseil d’administration et un droit de blocage sur certaines décisions.
La réforme proposée comprend également la création d’un comité de nomination et de rémunération ainsi qu’un réaménagement des compétences du comité d’audit. Derrière ces modifications, se dessine une évolution de l’équilibre entre les actionnaires et des mécanismes de gouvernance de l’entreprise.
Une division par dix de l’action, sans changement de valeur
La première résolution porte sur le fractionnement de l’action Sonatel dans un rapport de un à dix. Sous réserve de son approbation par l’assemblée, la valeur nominale de l’action passerait de 500 à 50 FCFA, tandis que le capital social resterait fixé à 50 milliards de FCFA.
Le nombre d’actions serait ainsi porté de 100 millions à un milliard de titres. L’opération, qui s’appuie sur l’instruction n° 48/2012 du Conseil régional de l’épargne publique et des marchés financiers, ne modifierait pas en elle-même la valeur totale de la participation des actionnaires.
À titre d’exemple, sur la base du cours de clôture de 39 250 FCFA au 17 septembre 2026, un investisseur détenant 100 actions posséderait un portefeuille valorisé à 3,925 millions de FCFA. Après le fractionnement, il détiendrait 1 000 actions, avec un cours théorique ajusté à 3 925 FCFA, pour une valeur totale identique.
Le même principe s’applique aux indicateurs exprimés par action. Le dividende de 1 740 FCFA versé au titre de l’exercice 2025 correspondrait, sur une base retraitée, à 174 FCFA par nouvelle action. Cette équivalence ne constitue toutefois pas une indication du montant des futurs dividendes, qui dépendra des résultats et des décisions des organes compétents.
La conversion doit être effectuée automatiquement dans les comptes-titres. Les ordres présents dans le carnet d’ordres seront purgés à la date prévue du fractionnement, le 26 octobre, et les historiques de cours devront être ajustés afin d’éviter de faire apparaître une baisse purement mécanique du titre.
Deux clauses de 1997 au cœur de la réforme
La troisième résolution, intitulée « Modification des Statuts en vue d’une mise en cohérence avec l’évolution de la société », prévoit la modification de cinq articles des statuts. Deux changements concernent directement les garanties accordées à l’État lors de la privatisation.
Le premier porte sur l’article 11, consacré au conseil d’administration. Le texte proposé supprime le paragraphe qui prévoyait qu’au moins deux administrateurs représentant l’État siègent au conseil pendant la durée du monopole fixé dans le cahier des charges.
Le second concerne l’article 13 bis, relatif aux délibérations du conseil. La clause visée exigeait, pour certaines décisions, le vote favorable d’un administrateur représentant l’État et celui d’un administrateur représentant tout actionnaire détenant directement au moins un tiers du capital, plus une action.
Ces dispositions instituaient donc un mécanisme de blocage croisé pour les décisions concernées : l’accord de l’administrateur représentant l’État était requis, tout comme celui de l’administrateur représentant l’actionnaire franchissant le seuil prévu.
Orange également concernée par la suppression du mécanisme
Selon les données présentées dans le texte soumis aux actionnaires, Orange détient 42,33 % du capital de Sonatel, tandis que la participation de l’État sénégalais s’élève à 27,67 %.
Le seuil d’un tiers du capital, plus une action, concerne donc actuellement Orange. La clause ne désignait pas directement l’entreprise, mais reposait sur un critère de participation au capital.
La suppression proposée aurait ainsi des conséquences pour les deux principaux actionnaires : l’État perdrait le mécanisme statutaire qui lui garantissait un vote favorable sur certaines délibérations, tandis qu’Orange ne serait plus soumise à l’exigence de son accord dans le cadre de cette même clause.
Il convient toutefois de distinguer la suppression d’un droit statutaire de l’influence que confère la détention du capital. La participation de 42,33 % d’Orange resterait inchangée après cette réforme, tout comme celle de l’État à 27,67 %. La composition du conseil d’administration et les règles de décision applicables prendraient alors une importance particulière.
La fin du monopole, justification avancée par Sonatel
Les clauses concernées étaient liées à la durée du monopole prévue dans le cahier des charges. Selon les éléments exposés dans le texte transmis, l’exclusivité accordée lors de la privatisation a pris fin depuis plus de vingt ans et le marché sénégalais des télécommunications a été ouvert à la concurrence.
La suppression des dispositions est ainsi présentée comme une mise en cohérence des statuts avec l’évolution de l’entreprise et de son environnement concurrentiel.
Le texte précise néanmoins que le mécanisme de représentation de l’État reposait sur trois conditions cumulatives : la durée du monopole, une participation publique supérieure ou égale à 25 % et l’absence d’un autre actionnaire détenant seul plus de 50 % des actions.
Au regard des participations indiquées, les deux dernières conditions demeurent réunies : l’État détient 27,67 % du capital et aucun actionnaire mentionné ne dépasse 50 %. La condition relative au monopole serait donc celle qui ne serait plus satisfaite.
Cette distinction montre que la clause n’aurait pas nécessairement perdu toute portée du seul fait de l’évolution de l’actionnariat. La réforme proposée s’appuie plutôt sur la disparition de la condition liée au monopole.
Un nouveau comité de nomination et de rémunération
La résolution prévoit également la création d’un comité de nomination et de rémunération, qui ferait l’objet d’un nouvel article 17 des statuts. Il serait composé exclusivement d’administrateurs non salariés.
Ses missions couvriraient notamment :
- les avis sur la rémunération du président et du directeur général ;
- la politique de recrutement ;
- la sélection des administrateurs ;
- la préparation des plans de succession des mandataires sociaux ;
- les indemnités de fonction ;
- l’actionnariat salarié ;
- les bonus des équipes de direction.
Une partie des compétences actuellement attribuées au comité d’audit lui serait ainsi transférée. En contrepartie, le comité d’audit serait notamment appelé à donner son avis sur la nomination et la révocation du directeur de l’audit de Sonatel.
L’article 15 serait également modifié afin que la rémunération du directeur général soit fixée par le conseil d’administration après avis du nouveau comité.
Ces changements visent à préciser la répartition des responsabilités entre les organes de gouvernance et à renforcer le traitement des questions de nomination et de rémunération.
Le vote du 8 octobre et les questions encore ouvertes
Les modifications statutaires doivent être soumises aux actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire. Selon les règles rappelées dans le texte transmis, les résolutions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Avec 27,67 % du capital, l’État ne dispose pas automatiquement, à lui seul, d’une minorité de blocage dans toutes les configurations de participation à l’assemblée. Le texte relève cependant que les résolutions émanent du conseil d’administration, au sein duquel siègent des administrateurs représentant l’État. Leur présentation à l’assemblée implique donc qu’elles ont franchi une étape préalable au niveau du conseil.
Une autre question concerne l’existence éventuelle d’un pacte d’actionnaires entre l’État et Orange. Si des engagements contractuels distincts des statuts existent, ils pourraient maintenir certaines obligations entre les parties, même après la suppression des clauses statutaires. Les informations présentées ne permettent pas de déterminer si un tel pacte est en vigueur ni quelle serait sa portée.
Une évolution importante de la gouvernance de Sonatel
L’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre ne se limite donc pas à une opération technique sur le nombre d’actions. Le fractionnement doit rendre le titre accessible à travers un prix unitaire théorique plus faible, sans modifier la valeur globale des participations. Les changements statutaires proposés, eux, touchent aux mécanismes historiques de représentation et de décision au sein de Sonatel.
Leur adoption modifierait les garanties inscrites dans les statuts depuis la privatisation, tout en réorganisant certaines fonctions de gouvernance. La portée exacte de cette évolution dépendra du vote des actionnaires, des règles applicables après la réforme et de l’existence éventuelle d’engagements contractuels distincts.
